Acuerdo de Licencia de Usuario Empresarial (EULA) — Merlina

Este Acuerdo de Licencia de Usuario Empresarial (el "Acuerdo" o "EULA") se celebra entre:

(a) dependiendo de la modalidad de adquisición señalada en la Orden de Compra o Formulario de Pedido aplicable (el "Formulario de Pedido"):

— Para adquisiciones directas en modalidad SaaS o BYOC (Secciones 1 a 17 y Anexos A y B): Ingeniería en Inteligencia de Negocios SpA, RUT N° 76.471.421-0, sociedad constituida y vigente conforme a las leyes de la República de Chile, con domicilio en La Rábida 5373, oficina 4, Las Condes, Santiago, Chile, quien opera comercialmente bajo la marca "Evolve" (en adelante, el "Licenciante"); o

— Para adquisiciones a través de Google Cloud Marketplace (Anexo C): Evolve Decision Science LLC, sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (en adelante, también el "Licenciante" para efectos de esa modalidad, según se precisa en el Anexo C);

(b) la persona jurídica identificada como cliente en el Formulario de Pedido correspondiente (el "Cliente"), expresión que —salvo que el contexto indique lo contrario— incluye a sus Afiliados que hayan sido incorporados conforme a la Sección 6.4.

El Licenciante y el Cliente serán denominados individualmente una "Parte" y colectivamente las "Partes".

CONSIDERANDO que el Licenciante ha desarrollado y opera una plataforma de agentes de inteligencia artificial conocida como Merlina; y que el Cliente desea acceder a ella y/o instalarla bajo las modalidades descritas en este Acuerdo, sujeto a los términos que siguen, las Partes acuerdan lo siguiente:

1.1 "Afiliado": respecto de una Parte, cualquier sociedad, entidad o persona jurídica que controle, sea controlada por, o esté bajo control común con dicha Parte, entendiéndose por "control" la titularidad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones, derechos sociales o derechos a voto, o la facultad de dirigir efectivamente su administración.

1.2 "Software": la plataforma Merlina (anteriormente "MindDash"), incluyendo su motor conversacional, su motor agéntico (ejecución autónoma de tareas), interfaces, APIs, modelos de configuración, y cualquier actualización, parche o nueva versión que el Licenciante ponga a disposición del Cliente durante la vigencia de este Acuerdo.

1.3 "Servicios": el Software provisto en cualquiera de las Modalidades de Provisión definidas en la Sección 3, junto con el soporte, hospedaje (cuando corresponda) y demás prestaciones asociadas.

1.4 "Documentación": los manuales, guías técnicas y de usuario, y demás materiales descriptivos del Software que el Licenciante ponga a disposición del Cliente.

1.5 "Créditos": la unidad de medida del consumo del Software conforme al Anexo A. Un Crédito equivale, en Modalidad SaaS, al valor de uso de tokens ponderados que el Licenciante publique vigente en el Anexo de Precios; en Modalidad BYOC y en Modalidad Marketplace, un Crédito no representa consumo de tokens prepagado sino una unidad de uso licenciado conforme a la Sección 4.5 y a los Anexos B y C, respectivamente.

1.6 "Plan": el nivel de suscripción contratado por el Cliente (a título ilustrativo y sujeto a actualización, "Free", "Basic", "Starter", "Growth", "Scale" o "Enterprise"), con su respectiva asignación de Créditos, Usuarios, Asientos de Administrador y demás condiciones, conforme al Anexo de Precios vigente.

1.7 "Anexo de Precios": el documento —sea publicado en el sitio web del Licenciante, entregado como anexo de este Acuerdo, o incorporado en el Formulario de Pedido— que detalla los Planes, precios, Créditos incluidos, tarifas de excedente, paquetes de Créditos, Asientos de Administrador y demás condiciones comerciales vigentes. El Anexo de Precios se incorpora por referencia a este Acuerdo conforme a la Sección 5.

1.8 "Formulario de Pedido": el documento de orden de compra, cotización aceptada, ficha de suscripción en línea, o instrumento equivalente mediante el cual el Cliente contrata un Plan y que identifica, como mínimo, la modalidad de provisión, el Plan, el plazo y el precio aplicable.

1.9 "Usuario": cualquier persona natural autorizada por el Cliente para acceder al Software bajo sus credenciales.

1.10 "Administrador": el Usuario con privilegios de configuración, gestión de usuarios o administración de la cuenta del Cliente, cuya cantidad incluida depende del Plan conforme al Anexo A.

1.11 "Datos del Cliente": toda información, contenido, conversaciones, documentos o datos que el Cliente o sus Usuarios ingresen, carguen o generen a través del Software, incluyendo los datos personales que el Cliente decida procesar mediante este.

1.12 "Modalidad de Provisión": cualquiera de las tres formas en que el Software puede ser adquirido y utilizado conforme a la Sección 3: SaaS (M1), BYOC (M2) o Marketplace (M3).

1.13 "Información Confidencial": tiene el significado que se le asigna en la Sección 9.

2.1 Otorgamiento. Sujeto al cumplimiento de este Acuerdo y al pago oportuno de las sumas aplicables conforme al Anexo de Precios y al Formulario de Pedido correspondiente, el Licenciante otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, no transferible (salvo lo dispuesto en la Sección 17.3) y revocable conforme a este Acuerdo, para acceder y usar el Software durante la vigencia del Plan contratado, exclusivamente para los fines internos del negocio del Cliente y de sus Afiliados debidamente incorporados conforme a la Sección 6.4.

2.2 Alcance según Modalidad. El alcance exacto de la licencia —incluyendo si comprende derechos de instalación y ejecución del Software fuera de la infraestructura del Licenciante— depende de la Modalidad de Provisión contratada, conforme a la Sección 3 y a los Anexos B y C.

2.3 Reserva de derechos. Ningún derecho, título o interés sobre el Software, la Documentación o la propiedad intelectual del Licenciante se transfiere al Cliente, salvo el derecho de uso expresamente otorgado en este Acuerdo. Todos los derechos no otorgados expresamente quedan reservados al Licenciante.

3.1 Modalidad SaaS (M1). El Software es hospedado y operado por el Licenciante, y el Cliente accede a él de forma remota bajo el modelo de servicio estándar. Rige el cuerpo principal de este Acuerdo sin condiciones adicionales.

3.2 Modalidad BYOC — "Bring Your Own Cloud" (M2). El Cliente puede optar por instalar y ejecutar el Software dentro de su propio entorno de nube (la cuenta de Google Cloud, AWS, Azure u otro proveedor que sea de titularidad y control del Cliente). Esta modalidad se rige adicionalmente por los términos del Anexo B, que prevalecen sobre el cuerpo principal en caso de conflicto respecto de los puntos que regulan.

3.3 Modalidad Marketplace (M3). El Cliente puede adquirir el Software a través de Google Cloud Marketplace. Esta modalidad se rige adicionalmente por los términos del Anexo C, que precisan la entidad contratante, la ley aplicable y la relación con los términos propios de Google, y que prevalecen sobre el cuerpo principal en caso de conflicto respecto de los puntos que regulan.

3.4 Coexistencia de modalidades. Un mismo Cliente puede contratar más de una Modalidad de Provisión para distintos proyectos o unidades de negocio, cada una bajo su propio Formulario de Pedido y sujeta a los Anexos correspondientes.

El Cliente no hará, y no permitirá que ningún tercero haga, directa ni indirectamente, ninguna de las siguientes acciones:

4.1 Ingeniería inversa y replicación del producto. Descompilar, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o de cualquier otro modo intentar descubrir el código fuente, el código objeto, los algoritmos, la arquitectura, los flujos de orquestación de agentes, las estructuras de datos o cualquier elemento subyacente del Software, salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por ley imperativa aplicable.

4.2 Extensión específica a inteligencia artificial. Sin perjuicio de la generalidad de la Sección 4.1, el Cliente no extraerá, capturará ni intentará reconstruir sistemáticamente: (i) los prompts de sistema, instrucciones internas o cadenas de razonamiento del Software; (ii) los pesos, parámetros o arquitectura de los modelos de lenguaje o de cualquier otro modelo de aprendizaje automático subyacente al Software, propios o de terceros licenciados por el Licenciante; ni (iii) conjuntos de datos de entrenamiento, ajuste fino (fine-tuning) o evaluación utilizados por el Licenciante, con el propósito de construir, entrenar o mejorar un producto competidor.

4.3 No replicación ni desarrollo competitivo. Copiar las funciones, la interfaz, los flujos de trabajo o cualquier elemento distintivo del Software con el fin de desarrollar, comercializar o prestar un producto o servicio que compita con él, ni utilizar el Software con el propósito de monitorear su disponibilidad, desempeño o funcionalidad con fines competitivos.

4.4 Modificación y obras derivadas. Modificar, traducir o crear obras derivadas del Software o de la Documentación, salvo en la medida estrictamente necesaria para la configuración autorizada del Software en Modalidad BYOC conforme al Anexo B.

4.5 Uso por una sola entidad — prohibición de compartir la licencia entre empresas. La licencia otorgada bajo un Formulario de Pedido es para el uso exclusivo del Cliente identificado en él y de sus Afiliados debidamente incorporados conforme a la Sección 6.4. El Cliente no podrá, bajo ninguna circunstancia: (i) sublicenciar, revender, arrendar, ceder en uso o poner el Software a disposición de ninguna otra persona jurídica distinta, incluyendo otras empresas del mismo grupo económico que no hayan sido incorporadas como Afiliados conforme a la Sección 6.4; (ii) permitir que una empresa distinta del Cliente opere bajo las credenciales, el tenant o la instancia contratada por el Cliente; ni (iii) fraccionar o distribuir el uso de una misma licencia, Plan o cupo de Créditos entre múltiples entidades jurídicas independientes con el propósito de evitar la contratación de Planes o Formularios de Pedido adicionales. El Licenciante podrá auditar razonablemente el uso del Software conforme a la Sección 6.5 para verificar el cumplimiento de esta Sección 4.5, y reclasificar y facturar retroactivamente el uso indebido detectado.

4.6 Cumplimiento de la estructura de precios. Usar el Software más allá de los límites de Créditos, Usuarios, Asientos de Administrador o cualquier otro parámetro de consumo asignado a su Plan sin contratar el excedente, paquete adicional o cambio de Plan correspondiente conforme al Anexo de Precios, o intentar eludir, manipular o desactivar los mecanismos de medición de consumo del Licenciante.

4.7 Eliminación de avisos. Eliminar, ocultar o alterar cualquier aviso de propiedad intelectual, marca o atribución del Licenciante presente en el Software o la Documentación.

4.8 Usos prohibidos adicionales. Utilizar el Software para fines ilícitos, para vulnerar derechos de terceros, o de un modo que infrinja las Leyes de Control de Exportaciones referidas en la Sección 14.

4.9 Entrenamiento de modelos competidores con los Resultados. Utilizar el Software o los Resultados u Outputs que este genere para desarrollar, entrenar, ajustar (fine-tune) o mejorar, directa o indirectamente, cualquier modelo de inteligencia artificial que compita con el Software, sin perjuicio de la prohibición más amplia de la Sección 4.2.

4.10 Representación indebida de los Resultados. Afirmar, representar o inducir a error a terceros señalando que los Resultados u Outputs generados por el Software mediante inteligencia artificial corresponden a creaciones o análisis exclusivamente humanos.

5.1 Incorporación por referencia. El precio, los Créditos incluidos, las tarifas de excedente, los paquetes de Créditos, la billetera de Créditos sin Plan, las condiciones del Plan anual, los Asientos de Administrador incluidos y su costo adicional, y demás condiciones comerciales, se rigen por el Anexo de Precios vigente a la fecha del Formulario de Pedido respectivo, el cual se incorpora por referencia a este Acuerdo como si estuviera íntegramente transcrito en él.

5.2 Orden de prelación. En caso de conflicto entre este Acuerdo, el Anexo de Precios y el Formulario de Pedido, prevalecerá: (i) el Formulario de Pedido, respecto de los términos comerciales específicos allí pactados (precio, Plan, plazo, descuentos); (ii) el Anexo de Precios vigente, respecto de la mecánica general de precios no modificada expresamente en el Formulario de Pedido; y (iii) este Acuerdo, respecto de todos los demás términos legales.

5.3 Actualización del Anexo de Precios. El Licenciante podrá actualizar el Anexo de Precios de tiempo en tiempo. Las modificaciones no afectarán el precio ya pactado en un Formulario de Pedido vigente durante su plazo contratado, y regirán para renovaciones y nuevas contrataciones, previo aviso al Cliente con la anticipación que se establezca en el Formulario de Pedido o, en su defecto, con treinta (30) días de anticipación a la renovación.

5.4 Ciclo de consumo y excedentes. Los Créditos incluidos en el Plan se asignan por ciclo de facturación conforme al Anexo de Precios. El consumo que exceda el cupo del ciclo se factura a la tarifa de excedente vigente para el Plan del Cliente, salvo que el Cliente haya contratado un mecanismo distinto (paquete de Créditos, billetera, o acumulación anual) conforme al Anexo de Precios.

5.5 Redefinición del Crédito según Modalidad. El Cliente reconoce y acepta que, conforme se detalla en los Anexos B y C, en Modalidad BYOC y en Modalidad Marketplace el Crédito no representa consumo de tokens prepagado por el Licenciante, sino una unidad de uso licenciado que delimita el volumen de uso autorizado del Software, dado que en dichas modalidades el costo de infraestructura subyacente es asumido directamente por el Cliente ante su propio proveedor de nube.

6.1 El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de las credenciales de sus Usuarios y de toda actividad realizada bajo su cuenta.

6.2 El número de Usuarios puede ser ilimitado o estar sujeto a tope según el Plan (por ejemplo, el Plan Free), conforme al Anexo de Precios vigente.

6.3 El número de Asientos de Administrador incluidos depende del Plan; los Asientos adicionales se cobran conforme a la tarifa vigente en el Anexo de Precios.

6.4 Incorporación de Afiliados. Un Afiliado del Cliente podrá acceder al Software bajo este Acuerdo únicamente si: (i) el Cliente lo identifica expresamente en un Formulario de Pedido propio o en un anexo de incorporación; y (ii) dicho Afiliado contrata su propio Plan, cupo de Créditos y Asientos, o el Cliente amplía expresamente su Plan para cubrirlo. El Cliente será solidariamente responsable del cumplimiento de este Acuerdo por parte de los Afiliados que incorpore.

6.5 Auditoría razonable. El Licenciante podrá solicitar al Cliente, con aviso razonable y no más de una vez por semestre salvo sospecha fundada de incumplimiento, información suficiente para verificar el cumplimiento de las Secciones 4.5, 4.6 y 6.4. En Modalidad BYOC, este derecho se precisa en el Anexo B.

7.1 Titularidad. Los Datos del Cliente son y seguirán siendo de propiedad exclusiva del Cliente. El Licenciante no adquiere derecho alguno sobre ellos, salvo la licencia limitada necesaria para prestar los Servicios.

7.2 Uso de los Datos del Cliente. El Licenciante podrá procesar los Datos del Cliente únicamente para: (i) prestar y mantener los Servicios; (ii) medir el consumo de Créditos conforme al Anexo A; (iii) dar soporte técnico; y (iv) generar datos agregados y anonimizados que no permitan identificar al Cliente ni a sus Usuarios, para fines de mejora del Software.

7.3 Protección de datos personales. En la medida en que los Datos del Cliente incluyan datos personales, el Licenciante los tratará conforme a la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada y, cuando resulte aplicable, la Ley N° 21.719 que establece un nuevo marco de protección de datos personales en Chile, actuando como encargado de tratamiento por instrucción del Cliente. Las Partes podrán suscribir un anexo de tratamiento de datos (DPA) específico si el Cliente lo requiere.

7.4 Eliminación y devolución. Al término de la vigencia de este Acuerdo, el Licenciante pondrá a disposición del Cliente, por un plazo de treinta (30) días, un mecanismo de exportación de los Datos del Cliente, transcurrido el cual podrá eliminarlos conforme a sus políticas de retención, salvo obligación legal de conservarlos.

8.1 El Software, la Documentación, las marcas "Merlina" y "Evolve", y todo desarrollo, mejora o adaptación de estos, son y seguirán siendo de propiedad exclusiva del Licenciante o de sus licenciantes.

8.2 Retroalimentación. Si el Cliente proporciona sugerencias, ideas o comentarios sobre el Software ("Retroalimentación"), el Licenciante podrá usarlos libremente sin restricción ni compensación, sin que ello implique la cesión de Datos del Cliente ni de Información Confidencial del Cliente no relacionada con dicha Retroalimentación.

9.1 "Información Confidencial" significa toda información no pública revelada por una Parte a la otra, en cualquier formato, incluyendo términos comerciales, arquitectura técnica, y —respecto del Cliente— los Datos del Cliente.

9.2 La Parte receptora usará la Información Confidencial únicamente para los fines de este Acuerdo, la protegerá con el mismo grado de cuidado que emplea para su propia información confidencial (y en ningún caso menos que un grado razonable), y no la divulgará a terceros salvo a sus Afiliados, asesores o proveedores sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes, o cuando la ley lo exija, previa notificación a la otra Parte cuando ello sea legalmente posible.

9.3 Estas obligaciones no aplican a información que sea o llegue a ser pública sin culpa de la Parte receptora, que ésta ya conociera lícitamente, o que reciba lícitamente de un tercero sin restricción de confidencialidad.

10.1 Vigencia. Este Acuerdo rige desde la fecha de aceptación del primer Formulario de Pedido y se mantiene vigente mientras exista al menos un Formulario de Pedido activo entre las Partes.

10.2 Renovación. Cada Plan se renueva automáticamente por períodos sucesivos iguales al plazo contratado, salvo que alguna Parte notifique su intención de no renovar con la anticipación establecida en el Formulario de Pedido o, en su defecto, con treinta (30) días de anticipación.

10.3 Suspensión. El Licenciante podrá suspender el acceso del Cliente al Software, sin que ello constituya terminación, en caso de: (i) mora en el pago superior a quince (15) días corridos desde su aviso; (ii) uso que infrinja la Sección 4; o (iii) riesgo de seguridad para el Software o para otros clientes, notificando al Cliente tan pronto como sea razonablemente posible.

10.4 Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las Partes podrá terminar este Acuerdo si la otra incurre en incumplimiento grave no subsanado dentro de treinta (30) días corridos desde su notificación por escrito.

10.5 Efectos de la terminación. Terminado el Acuerdo o vencido un Formulario de Pedido sin renovación, cesa el derecho de uso del Software; el Cliente deberá desinstalar cualquier componente instalado bajo la Modalidad BYOC conforme al Anexo B; y se mantendrán vigentes las Secciones 4, 5.1 a 5.2 (respecto de sumas devengadas), 7 (respecto de la fase de devolución de datos), 8, 9, 12, 13, 16 y 17.

11.1 El Licenciante declara que cuenta con los derechos necesarios para otorgar la licencia conforme a este Acuerdo y que prestará los Servicios con un nivel de cuidado y competencia profesional razonable en la industria.

11.2 SALVO LO EXPRESAMENTE INDICADO EN ESTA SECCIÓN, EL SOFTWARE SE PROVEE "TAL COMO ESTÁ", Y EL LICENCIANTE NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, O QUE EL SOFTWARE OPERARÁ SIN INTERRUPCIONES O ERRORES, O QUE LAS RESPUESTAS GENERADAS POR SUS COMPONENTES DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL SERÁN EXACTAS, COMPLETAS O ADECUADAS PARA UN USO ESPECÍFICO. EL CLIENTE ES RESPONSABLE DE REVISAR RAZONABLEMENTE LOS RESULTADOS GENERADOS POR EL SOFTWARE ANTES DE UTILIZARLOS PARA DECISIONES RELEVANTES.

11.3 Funciones beta o de vista previa. Las funciones marcadas como "beta", "vista previa" o equivalente se proveen sin garantía alguna, pueden discontinuarse en cualquier momento, y no están cubiertas por los compromisos de disponibilidad que el Licenciante pueda ofrecer para el Software en general.

11.4 Naturaleza de los Resultados generados por IA. El Cliente reconoce y acepta expresamente que los Resultados u Outputs que el Software genere mediante sus componentes de inteligencia artificial son de naturaleza automatizada y probabilística, y pueden contener errores, sesgos o imprecisiones. Dichos Resultados no constituyen asesoría profesional, legal, financiera, médica ni de ningún otro tipo, y el Cliente es el único responsable de evaluar, validar y verificar los Resultados antes de adoptar decisiones basadas en ellos.

12.1 EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE UNA PARTE BAJO ESTE ACUERDO EXCEDERÁ LAS SUMAS EFECTIVAMENTE PAGADAS POR EL CLIENTE AL LICENCIANTE EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE ORIGINA EL RECLAMO.

12.2 NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS, NI POR LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE DATOS O PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, AUN CUANDO HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

12.3 Las limitaciones de esta Sección 12 no aplican a: (i) el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de la Sección 9; (ii) el incumplimiento de las restricciones de uso de la Sección 4 por el Cliente; (iii) las obligaciones de indemnidad de la Sección 13; ni (iv) dolo o culpa grave.

13.1 Por el Licenciante. El Licenciante defenderá e indemnizará al Cliente frente a reclamos de terceros que sostengan que el Software, usado conforme a este Acuerdo, infringe derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, y asumirá los daños finalmente determinados o los montos transaccionales acordados con su consentimiento.

13.2 Por el Cliente. El Cliente defenderá e indemnizará al Licenciante frente a reclamos de terceros derivados de: (i) los Datos del Cliente; (ii) el uso del Software en infracción de la Sección 4; o (iii) el incumplimiento de las obligaciones de la Sección 6.4 respecto de sus Afiliados.

13.3 La Parte indemnizada notificará prontamente el reclamo, permitirá que la Parte indemnizante asuma su defensa, y cooperará razonablemente, sin que ello la exima de responsabilidad en caso de demora que no cause perjuicio efectivo a la defensa.

14.1 El Cliente declara que no se encuentra sujeto a sanciones económicas ni incluido en listas de personas o entidades restringidas conforme a la legislación chilena, de la Unión Europea, o de los Estados Unidos (incluyendo las administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros, OFAC), y que no utilizará el Software en un país o territorio sujeto a embargo integral.

14.2 El Cliente cumplirá con toda ley y normativa aplicable en su uso del Software, incluyendo las relativas a protección de datos personales, propiedad intelectual y uso de sistemas de inteligencia artificial en su jurisdicción.

Salvo que el Cliente indique lo contrario por escrito, el Licenciante podrá identificar al Cliente como usuario del Software (nombre y logotipo) en su sitio web y materiales comerciales, sin revelar Información Confidencial ni Datos del Cliente. El Cliente podrá revocar esta autorización en cualquier momento mediante aviso escrito.

16.1 Regla general. Este Acuerdo, respecto de adquisiciones en Modalidad SaaS (M1) y Modalidad BYOC (M2) contratadas con Ingeniería en Inteligencia de Negocios SpA, se rige por las leyes de la República de Chile, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. Toda controversia derivada de este Acuerdo será sometida a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales ordinarios de justicia de la ciudad de Santiago de Chile.

16.2 Excepción Marketplace. Respecto de adquisiciones en Modalidad Marketplace (M3) contratadas con Evolve Decision Science LLC, rige lo dispuesto en el Anexo C, incluyendo la ley aplicable y el mecanismo de resolución de controversias allí señalados.

17.1 Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con sus Anexos y el o los Formularios de Pedido vigentes, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes respecto de su objeto, y reemplaza todo entendimiento previo, escrito o verbal, sobre la misma materia.

17.2 Modificaciones. Salvo lo dispuesto en la Sección 5.3 respecto del Anexo de Precios, toda modificación a este Acuerdo requerirá el acuerdo escrito de ambas Partes.

17.3 Cesión. Ninguna Parte podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de la otra, salvo cesión a un Afiliado o en el marco de una fusión, adquisición o venta sustancial de activos, mediante aviso a la otra Parte.

17.4 Fuerza mayor. Ninguna Parte será responsable por incumplimientos causados por circunstancias razonablemente fuera de su control, incluyendo fallas de proveedores de infraestructura en la nube, desastres naturales, actos de autoridad o interrupciones generalizadas de internet.

17.5 Independencia de las cláusulas. Si alguna disposición de este Acuerdo fuere declarada nula o inaplicable, las restantes mantendrán su plena vigencia y efecto.

17.6 Notificaciones. Las notificaciones bajo este Acuerdo se entenderán válidamente efectuadas al correo electrónico de contacto designado por cada Parte en el Formulario de Pedido.

17.7 Orden de prelación general. En caso de conflicto no resuelto por una regla más específica de este Acuerdo, prevalecerá: Formulario de Pedido > Anexo aplicable a la Modalidad de Provisión contratada (B o C) > Anexo de Precios > cuerpo principal de este Acuerdo.

A.1 Referencia. El detalle vigente de Planes, precios, Créditos incluidos, tarifas de excedente, paquetes de Créditos, billetera de Créditos sin Plan, condiciones del Plan anual, y Asientos de Administrador, se encuentra en el catálogo de precios de Merlina vigente a la fecha del Formulario de Pedido.

A.2 Mecánica general (no exhaustiva, sujeta al Anexo de Precios vigente). El Software se factura mediante Planes de suscripción mensual o anual, cada uno con un cupo de Créditos incluidos, un número de Usuarios (ilimitado o con tope según Plan) y un número de Asientos de Administrador incluidos. El consumo que exceda el cupo de Créditos del ciclo se factura a la tarifa de excedente del Plan contratado. El Cliente puede adquirir paquetes de Créditos adicionales o mantener una billetera de Créditos sin Plan, conforme a las condiciones vigentes. El Plan anual puede ofrecer condiciones de precio y de acumulación de cupo (rollover) distintas al Plan mensual, conforme se detalle en el Anexo de Precios vigente. Los Asientos de Administrador adicionales a los incluidos en el Plan se facturan por separado.

A.3 Dónde consultar el Anexo de Precios vigente. El detalle completo de precios, cupos y tarifas se publica en la página de precios de Merlina (/precios) y se actualiza conforme a la Sección 5.3. Para efectos de un Formulario de Pedido específico, se adjunta o vincula la versión del Anexo de Precios vigente a la fecha de su firma, la cual queda fijada para ese Formulario de Pedido conforme a la Sección 5.3.

Este Anexo aplica exclusivamente a Clientes que hayan contratado la Modalidad BYOC conforme a la Sección 3.2. En caso de conflicto con el cuerpo principal respecto de los puntos aquí regulados, prevalece este Anexo.

B.1 Alcance de la licencia. En Modalidad BYOC, la licencia de la Sección 2.1 incluye el derecho de descargar, instalar, ejecutar y operar el Software dentro de un entorno de nube que sea de titularidad y bajo el control exclusivo del Cliente ("Entorno del Cliente"), limitado al volumen de uso licenciado que corresponda a su Plan.

B.2 Infraestructura y costos. El Cliente es el único responsable de obtener, configurar, asegurar, mantener y pagar la infraestructura de nube, cómputo, almacenamiento y redes necesarias para ejecutar el Software en su Entorno del Cliente, incluyendo la factura directa de su proveedor de nube. El Licenciante no factura ni es responsable por dicho consumo de infraestructura.

B.3 Redefinición del Crédito en BYOC. En esta Modalidad, el cupo de Créditos del Plan no representa consumo de tokens prepagado por el Licenciante —el Cliente ya paga directamente a su proveedor de nube el costo variable de cómputo asociado—. El cupo de Créditos constituye, en cambio, un tope de uso licenciado: el volumen máximo de uso del Software autorizado bajo el Plan contratado. El uso que exceda dicho tope se factura como ampliación de licencia, a la tarifa de excedente equivalente publicada en el Anexo de Precios para Modalidad BYOC, y no como cargo por consumo de tokens.

B.4 Restricciones adicionales. Además de las restricciones de la Sección 4, en Modalidad BYOC el Cliente no podrá: (i) copiar los artefactos de instalación del Software (contenedores, binarios, paquetes) más allá de lo estrictamente necesario para su respaldo interno; (ii) distribuir dichos artefactos fuera de su Entorno del Cliente; ni (iii) modificar el Software instalado más allá de los parámetros de configuración expresamente habilitados por el Licenciante.

B.5 Telemetría y reporte de cumplimiento. Dado que el Licenciante no observa automáticamente el consumo dentro del Entorno del Cliente, el Software incluirá un mecanismo de telemetría de uso con fines exclusivos de medición de cupo y facturación de excedente, el cual el Cliente no podrá desactivar. Adicionalmente, el Cliente proporcionará al Licenciante, con una periodicidad no mayor a trimestral, la información razonablemente necesaria para verificar que su uso se mantiene dentro de los términos de su Plan.

B.6 Seguridad y disponibilidad. El Licenciante garantiza la funcionalidad del Software conforme a la Documentación, pero no es responsable por la disponibilidad, seguridad o desempeño del Entorno del Cliente, cuya operación y aseguramiento corresponde exclusivamente a este último (modelo de responsabilidad compartida).

B.7 Desinstalación al término. Terminada la Modalidad BYOC conforme a la Sección 10.5, el Cliente desinstalará y eliminará el Software de su Entorno del Cliente dentro de treinta (30) días corridos, y certificará dicha eliminación a solicitud razonable del Licenciante.

Este Anexo aplica exclusivamente a licencias adquiridas por el Cliente a través de Google Cloud Marketplace conforme a la Sección 3.3.

C.1 Entidad contratante. Para esta Modalidad, la Parte licenciante bajo este Acuerdo es Evolve Decision Science LLC, sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, en su calidad de proveedor ("Vendor") inscrito ante Google Cloud Marketplace. No obstante lo señalado en la Sección PARTES respecto de Ingeniería en Inteligencia de Negocios SpA, para toda adquisición realizada mediante Google Cloud Marketplace las referencias al "Licenciante" en este Acuerdo se entienden hechas a Evolve Decision Science LLC.

C.2 Ley aplicable y jurisdicción (excepción a la Sección 16.1). Este Anexo C, y este Acuerdo en todo lo relativo a licencias adquiridas vía Google Cloud Marketplace, se rige por las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. Toda controversia derivada de esta Modalidad será sometida a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estatales o federales competentes ubicados en el Estado de Delaware.

C.3 Relación con los Términos de Marketplace de Google. Google Cloud Marketplace no es parte de este Acuerdo y no asume responsabilidad alguna respecto de las obligaciones de las Partes bajo él. Los "Google Cloud Platform Marketplace Terms of Service" (los "Términos de Marketplace") rigen exclusivamente la transacción de adquisición y la relación de facturación entre el Cliente y Google respecto de la compra realizada en Marketplace. En caso de conflicto entre los Términos de Marketplace y este Acuerdo respecto de la transacción de adquisición o de la facturación a través de Google, prevalecerán los Términos de Marketplace; en todo lo demás —incluyendo el otorgamiento de la licencia, las restricciones de uso, las garantías y la limitación de responsabilidad— rige este Acuerdo.

C.4 Reporte de consumo a Google. El Cliente reconoce que, para Planes facturados por consumo adquiridos vía Marketplace, el Licenciante reporta a Google —mediante la integración de facturación por uso de Google Cloud Marketplace (Service Control / Cloud Commerce Partner Procurement API)— el consumo de Créditos u otras métricas de uso del Cliente, con el único fin de que Google facture dicho consumo a la cuenta de Google Cloud del Cliente y liquide la comisión de Marketplace que corresponda.

C.5 Redefinición del Crédito en Marketplace. Al igual que en Modalidad BYOC (Anexo B.3), y según corresponda al Plan específico adquirido vía Marketplace, el cupo de Créditos podrá constituir un tope de uso licenciado en lugar de consumo de tokens prepagado, conforme se especifique en el listado de Merlina publicado en Google Cloud Marketplace y en el Anexo de Precios vigente para dicho canal.

C.6 Vigencia y facturación. El plazo, la renovación y la cancelación de una suscripción adquirida vía Marketplace se rigen por los mecanismos propios de Google Cloud Marketplace, sin perjuicio de la aplicación de las Secciones 4 (Restricciones de Uso), 7 a 9 (Datos, Propiedad Intelectual y Confidencialidad), 11 a 13 (Garantías, Limitación de Responsabilidad e Indemnidad) y este Anexo C.